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许继电气:公司章程(2019年9月)

来源:电工吧整理 编辑:电工吧 时间:2019-09-11
摘要:许继电气:公司章程(2019年9月)

第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

通知;通知时限为会议召开前两日。若出现特殊情况,需要董事会即刻做出决议的,



通过。

酬事项;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或



第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第
份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决

法院解散公司。
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法


第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
表决权,每一股份享有一票表决权。



(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
为公司利益之目的,临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制,但
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须


(十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债

权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。




第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉


董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民




(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
第一百九十七条 释义
责任。


第一百五十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,充分维护公司股东依


(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将


属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
其他有关规定,制订本章程。


股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
(三)审议批准董事会的报告;




第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权

第一节董事 ............................................................ - 18 -
(九)提议召开董事会临时会议;



第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。



第一节财务会计制度 .................................................... - 27 -


面反馈意见。

相关人员收到通知。
会公众发行人民币普通股5000万股,于1997年4月18日在深圳证券交易所上市。






容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

议事规则。


第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其

第一百一十五条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
第二章经营宗旨和范围
在公司指定的法定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,


第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
在公司指定的法定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接

润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由
和创造性,优化产品结构,努力追求资产运营的最大效益,中国电力工程有限公司,提高公司的产品在国内

第七章监事会 ................................................................ - 25 -

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效


第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列


募集方式设立;在河南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照的统


(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通


第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
第三节股东大会的召集 ................................................... - 9 -

(三)发出通知的日期。
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
的股份总数之前,会议登记应当终止。

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(三)以不超过公司最近一期经审计净资产值的10%进行项目投资或对外投资。
(一)代理人的姓名;


的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
第一百二十三条 董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。


(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法







目 录








(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)向股东大会提出提案;

第一百六十条 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情
(二)应公平对待所有股东;
和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务



董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决

(四)董事会认为必要时;

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份





(二)要约方式;
(一)减少公司注册资本;

司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
法院提起诉讼。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。






序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
当1年内转让给职工。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
(三)会议议程;
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系

第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。



第六条公司注册资本为人民币1,008,327,309元。
第三节股份转让 ......................................................... - 4 -
(三)以公告方式进行;
(十)修改本章程;

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;




第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划;

“公司及控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(三)公司及其控股子公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;



第一百零九条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。
担赔偿责任。
内容:

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(四)审议批准监事会报告;

第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤
外的竞争能力,为公司全部股东创造满意的经济回报。、

会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
司高级管理人员。

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
种;

书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。


术的出口业务,经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人


第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过


(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后1
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
披露非关联股东的表决情况。发生关联交易行为时,公司董事会应按照相关规定,
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;




第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
不以任何个人名义开立账户存储。


讼;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;


身份证件、股东授权委托书。
视为出席。
股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司


径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供

第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,


公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩;
由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事

分配的时机、条件和比例以及调整的条件和决策程序要求等事宜。
(十五)审议股权激励计划;
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
第十二章修改章程
由董事会以全体董事的过半数选举产生。


(二)检查公司财务;
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

许继电气:公司章程(2019年9月)   时间:2019年09月10日 19:21:08 中财网    


2、公司根据经营业绩、累计可分配利润及资金状况,为保持股本扩张与业绩增
第三节 会计师事务所的聘任
提出。
(八)不得擅自披露公司秘密;
(四)公司及其控股子公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;


(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议,临时会议通知




(一)决定公司的经营方针和投资计划;

的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股




单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出




第三十三条 公司股东享有下列权利:

(2019年9月10日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过)
人数的三分之二时;
当在会议记录上签名。

东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
工作;
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策制订或修改发
召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;




第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
(五)公司年度报告;
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、


盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起


在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

证独立董事比例,对独立董事和其他董事候选人应分别计票,以得票多者当选。
第二节 董事会
董事、监事候选人名单分别由董事会和监事会向股东大会提出。依法有权向股

第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

给他人或者以公司财产为他人提供担保;





第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选

使相应的表决权;



公司指定的法定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到


(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会

担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项

表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内
(十二)制订本章程的修改方案;

上通过。
(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
第六节股东大会的表决和决议 ............................................ - 14 -


同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

(五)制定公司的具体规章;


项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


第十三章附则 ................................................................ - 34 -
所陈述意见。
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产


第十三章附则

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议
况的有效资料一并保存,保存期限为10年。

(一)以专人送出;
知,公告临时提案的内容。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
照股东的要求予以提供。
务的管理交予该人负责的合同。
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
时间为该次股东大会相关决议宣布通过之时。
第一条 为维护许继电气股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的
成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内
会审议。股东大会对利润分配方案审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别

4、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案时,应详细说明未分红的原因、未


数)。

股东大会:
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身






利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章党委 .................................................................. - 17 -


第八条 董事长为公司的法定代表人。




监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一节 董事
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,


第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后


(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告


第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:





他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。


(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;



第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或书面通知方式进行。
第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。
定的业务范围;

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
计总资产 30%的;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(二)是否具有表决权;
召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

定性。


监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不


第五章党委
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权:

司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,保持利润分配政策的连续性和稳
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

配方式。
继续开会。

当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他监管部

(一)遵守法律、行政法规和本章程;
许继电气股份有限公司章程


表独立意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘
内容:


(八)对发行公司债券做出决议;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和

务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
具的书面授权委托书。




负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本
(七)股东大会认为和公司章程规定应载入会议记录的其他内容。

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。


用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者



东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。




中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

程的规定,收购本公司的股份:

是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东

求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到


(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独


3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
试验及工程承包;电力技术服务;承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技


(三)事由及议题;


公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
(三)披露持有本公司股份数量;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期



半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


的股份总数以会议登记为准。

(二)事由及议题;

第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
产的50%以后,公司及其控股子公司提供的任何对外担保;

3、结合公司经营状况和资金需求,公司可以进行中期利润分配。

(四)拟订公司的基本管理制度;
许继电气股份有限公司

东大会提名董事、监事候选人的股东,可提名董事、监事候选人。董事会应当向股
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,
的一名董事主持。



股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承


为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
(二)决定在一年内购买、出售不超过30%的最近一期经审计公司总资产的事
邮政编码:461000

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;


提取任意公积金。




2019年9月10日

第二十条公司股份总数为1,008,327,309股,公司的股本结构为:普通股
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二节 股东大会的一般规定


名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
的,应当承担赔偿责任。






第四十二条 公司下列对外担保行为,必须在董事会审议通过后,经股东大会
不得转让其所持有的本公司股份。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做
累积投票制相关事宜,由公司制订的本章程附件《累积投票制实施细则》明确。





(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;







第三节会计师事务所的聘任 .............................................. - 29 -



法院提起诉讼。
网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备,

度财务会计报告。
(四)委托书签发日期和有效期限;
第三章股份 ................................................................... - 2 -

份应当具有同等权利。




(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进







“低于”、“多于”不含本数。

所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

和本章程的规定,履行董事职务。






第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
股份的。
第十条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导核心
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的


(一)公开发行股份;
第一节股东 ............................................................. - 5 -
第一百三十五条 总经理在提名或提议解聘公司副总经理、财务负责人时,应

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时





(二)以邮件方式送出;

数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

第二节股份增减和回购 ................................................... - 3 -

原标题:许继电气:公司章程(2019年9月)

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

事。

第三节 股东大会的召集
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴


(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证

第一章总则
25%。


第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
权请求人民法院认定无效。
支和经济活动进行内部审计监督。



二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不超
重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产




(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神

(十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
的董事应当在会议记录上签名。

第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,






(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容:


况、资金供给和需求情况制订。董事会在制定具体利润分配方案时,应当以保护股
出意见建议。
第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
事项。
进入党委。同时,按规定设立纪委。
委切实履行监督责任。
当立即组织点票。
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,
股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
股东大会职责时召集和主持股东大会;
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分
会议召集人应当向董事说明原因。

总经理列席董事会会议。
项目除外)发生,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
准。



(二)执行股东大会的决议;




会议。

公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,




第四节 股东大会的提案与通知


股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可



股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

许继电气:公司章程(2019年9月)


电力管理信息系统、电力市场技术支持系统;继电保护及自动控制装置,继电器,
(一)提供非本章程第四十二条股东大会权限范围的对外担保,但该等对外担


第二十七条 公司的股份可以依法转让。
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

(四)签署董事会重要文件;

第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标



门认可的形式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
一社会信用代码为91410000174273201L。



第一百七十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或通讯方式


第一节监事 ............................................................ - 25 -
通知中已列明的提案或增加新的提案。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责


公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

义务:

董事会决议的表决,实行一人一票。





(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
职权;

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;


权的股份总数。

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
第一百五十九条 公司制定或修改利润分配政策时,董事会应当以股东利益为
密成为公开信息。
第十四条 依法登记,公司的经营范围:生产经营电网调度自动化设备,配电
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收

第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容:






(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报



(三)向现有股东派送红股;

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

电力电子设备,直流场设备,电力通信设备,变压器,电抗器,消弧线圈,互感器,
第二章经营宗旨和范围 ......................................................... - 2 -
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加

或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
(二)股东大会决议解散;
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

董事会制订的利润分配预案应当经全体董事过半数表决通过,方可提交股东大
(八)股权激励计划;
(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
重大问题,并提出意见建议。
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托




第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,




(十一)制订公司的基本管理制度;
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。





年均可分配利润的百分之三十。
第二节内部审计 ........................................................ - 29 -

会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业


第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
配件及相关技术的进口业务,低压电器生产经营;电子机械加工;电力设备租赁;
大会表决。
第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。

第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请






及相关服务;电力工程咨询;工程勘察;电力工程设计及工程承包;消防设施工程

(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)不得挪用公司资金;
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代
上述“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

便利。
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
财务负责人、总经济师、总工程师。

或者新设的公司承继。



监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或


董事长行使下列职权:


人员姓名;
第二节 解散和清算
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
根据交易金额及交易行为对公司的影响程度,决定是否将该交易提交股东大会审议。

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;



(四)董事会认为必要的其他事项。
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
的人员,不得担任公司的高级管理人员。

股份数为6,660万股。
如总经理因故不能履行其职权,董事会应授权一名高级管理人员代行总经理职权。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(三)将股份奖励给本公司职工;
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
第六章董事会 ................................................................ - 18 -
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人




程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
为主的原则进行利润分配。如无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选



合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上

中存管。
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权



公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司
第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召


第二节解散和清算 ...................................................... - 31 -
股东(包括股东代理人)所持表决权2/3以上表决通过。
股东大会决定前委任会计师事务所。

大会通知的要求,并经证券登记机构或证券交易所、股东大会见证律师的确认。
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
告:





第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。


东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
本条所指的重大投资项目是指单项对外投资金额超过公司前一年年末净资产的


议,必须经全体董事的过半数通过。
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
第一节 股东
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
第四章股东和股东大会 ......................................................... - 5 -



(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
产30%的事项;

间出现本条情形的,公司解除其职务。
长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举
上的投票权。
决权的2/3以上通过。

中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第一节通知 ............................................................ - 30 -


除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
应当依法办理公司设立登记。
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;


(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。

公告。
在册的股东为享有相关权益的股东。

1,008,327,309股。


董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由

会议召集人应当向董事说明原因。


(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,



义务。
第二节公告 ............................................................ - 30 -

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。



(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

及其他机电产品(不含汽车);从事信息系统集成及服务,工程施工、安装、检修、
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权




第一节 监事



第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
(六)董事会授予的其他职权。
第五节 股东大会的召开
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内

法享有的资产收益等相关权利,重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、
第二节股东大会的一般规定 ............................................... - 7 -
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;




第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
以偿还其占用的公司资金。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
(四)以公积金转增股本;
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决

统查验自己的投票结果。
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(六)回购股份;
的财务会计制度。
第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章



2019年9月

东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。



(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;




负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一章总则 ................................................................... - 1 -

东权益为出发点,在认真研究和充分论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资
程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股
第一节 股份发行

第十九条 公司发起人为许昌继电器厂,1993年2月2日以实物资产出资认购
第一百四十三条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。



债权进行登记。




销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重



第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

保须经出席董事会的三分之二以上董事同意;
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
法院提起诉讼。
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;


第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在




(三)股东大会决定修改章程。
数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
第一节 合并、分立、增资和减资


准审计意见向股东大会作出说明。




以制止并及时报告有关部门查处。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
进行酝酿并提出意见建议,或者推荐提名人选;对拟任人选进行考察,集体研究提

箱式变电站,特殊作业机器人,无人机,消防设备,煤矿井下供电系统自动化设备

第三节 股份转让
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
(三)本章程的修改;
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;



(一)证券交易所集中竞价交易方式;






董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
第二节 公告

时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
款规定清偿前,将不会分配给股东。

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
销。


第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》


第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;



供的任何担保;
第五条 公司住所:河南省许昌市许继大道1298号
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法



(二)提交会议审议的事项和提案;
第一节合并、分立、增资和减资 .......................................... - 31 -

及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条 公司设立党委。党委设书记一名,可设党委副书记一至二名,其

审议通过。

第一百一十一条 董事会行使下列职权:
为公司利益之目的,临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制,但

任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利
或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。







公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上
任。



参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
第七章监事会
第一节股份发行 ......................................................... - 2 -
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的,单




资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第六章董事会
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
事先征求有关方面的意见,由董事会决定任免。

(二)会议期限;
议,提高工作效率,保证科学决策。

10%的投资项目。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容:
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;


第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
(五)监事会提议召开时;

电能计量设备,智能仪表,开关及开关柜,环网柜,电缆分支箱,电源设备,智能


第十章通知和公告 ............................................................ - 30 -

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;


第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
(二)通知、公告债权人;
第一节 通知




第四章股东和股东大会


第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
第四节股东大会的提案与通知 ............................................ - 10 -
(一)会议日期和地点;


日内在公司指定的法定信息披露媒体上公告。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
(九)决定公司内部管理机构的设置;

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会



第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所
长相适应,在保证股本规模和股本结构合理的条件下,可以采取股票股利的利润分

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,


第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
(五)清理债权、债务;
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:


义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出:

第六章总经理及其他高级管理人员
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
第二节董事会 .......................................................... - 20 -
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。





通知;通知时限为会议召开前两日。若出现特殊情况,需要董事会即刻做出决议的,
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
股东大会选举二名以上非职工代表董事、监事时,应该实行累积投票制。为保
(三)中国证监会认可的其他方式。

(二)督促、检查董事会决议的执行;
日期。


当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
股份;
(二)非公开发行股份;
通过网络或监管部门认可的其他方式参加股东大会的股东资格应符合该次股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务


(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
安排,能够实际支配公司行为的人。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他



权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股




知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

记录作为公司档案,保存期限为十年。

董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。




第一百八十三条 公司因下列原因解散:


第一百二十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
第一百一十条 董事会由九名董事组成,设董事长1人。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
第六章总经理及其他高级管理人员 .............................................. - 23 -


上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
批意见修改本章程。
出解释和说明。


(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
形式民主选举产生。

第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
第三条 公司于1997年3月24日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第八十三条 非职工代表出任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
(六)律师及计票人、监票人姓名;
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的,视

(四)本章程规定的其他形式。
经董事会审议同意并做出决议,可以:
限公司。公司经河南省经济体制改革委员会豫体改字[1993]28号文批准,以定向
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:
行交易;
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

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对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
第五节股东大会的召开 .................................................. - 11 -
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。


清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
律、行政法规的规定相抵触;
对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会的
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在
应当以书面形式向监事会提出请求。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会




份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记


第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
报告制度;

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所规定

司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. - 31 -

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
10日以前书面或通讯方式通知全体董事和监事。
不得转让。


第二节 监事会




和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席

书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围

金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(四)董事发言要点;

董事会制定或修改利润分配政策时,应经全体董事过半数且独立董事二分之一
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

项;

第三章股份
董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股
第十二章修改章程 ............................................................ - 33 -





原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经济师、总工程师为公
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
修改本章程而存续。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分

难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并


第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符

项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
第四条 公司注册名称:许继电气股份有限公司(中文)


公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
决权的1/2以上通过。



承担。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。




(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第二节监事会 .......................................................... - 25 -
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
(四)发出通知的日期。



其他事项。
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
(二)坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选


第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法


(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


第二节 股份增减和回购

(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
1、在满足公司正常生产经营和发展目标资金需求条件下,公司坚持以现金分红
建议。
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
人员予以纠正;
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第六节 股东大会的表决和决议
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有

(一)会议的时间、地点和会议期限;
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会



第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或通讯方式

第一节 财务会计制度
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包

第九章财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... - 27 -
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在

第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
应当在会议召开两日前送达全体监事。


现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(一)董事会和监事会的工作报告;

出发点,兼顾公司长远发展目标和经营规划,充分听取监事会和中小股东的意见,
议产生重大影响的股东。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。



(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他


(十三)管理公司信息披露事项;



第二节 内部审计

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
第一百四十七条 监事会行使下列职权:
的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章




进行表决并作出决议。


第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理



公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
前款第(九)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之





房屋租赁;各种高空作业车、特种作业车及相关零部件的设计、制造、销售、租赁

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。


并作出决议,并由参会董事签字。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资





章程的规定相抵触。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。






将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积



第十章通知和公告
行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;
(九)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
形式的方案;


第三十八条 公司股东承担下列义务:
为代表出席公司的股东大会。



(七)重大资产重组;
总数的比例;




第十三条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以提高经济效益为中心,以科学



董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民


合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
清算。

(四)公司年度预算方案、决算方案;
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人
5、存在股东违规占用公司资金情形的,公司应该扣减该股东分配的现金红利,


规和本章程的规定,履行监事职务。

自己的意思表决。
规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
充换电设备及服务,新能源并网及发电设备,储能系统,直流输电换流阀及大功率
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;


会议通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。





第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股


(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
级管理人员。

第九十七条 公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开
设计及专业承包。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。
准确、完整;

导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
管理为目标,坚持深化改革,加快科技进步,充分发挥全体职工的主动性、积极性
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

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